近日，思林杰（688115.SH）终于对上交所关于其重组交易的第二次问询作出了回应。此次重组涉及对青岛科凯电子研究所股份有限公司（科凯电子）的并购，该交易因科凯电子历史上的IPO问题而备受瞩目。
科凯电子曾在2023年申请创业板IPO，但在经历了两轮问询后，于去年4月主动撤回了申请。仅半年后，科凯电子试图通过并购思林杰的方式实现曲线上市。然而，这一计划并未逃脱监管的严格审视。
上交所对这次并购交易表现出了高度关注，先后发出了两次问询函。首次问询主要集中在交易方案、整合管控和业绩补偿等方面，而第二次问询则进一步涉及了科凯电子的营收、客户结构、毛利率、应收账款以及公司治理规范性等多个具体问题。
从思林杰的回复中不难发现，科凯电子面临的问题依然严峻。2024年1月至8月，科凯电子的营收同比大幅下滑51.30%，毛利率也从上一年的78.73%降至63.31%。其应收账款占营收的比例高达200.83%，远超行业平均值125.41%。同时，科凯电子的客户集中度极高，前五大客户收入占比超过99%。
思林杰自身也面临着不小的压力。自2022年登陆科创板以来，公司业绩持续下滑。2022年至2024年，归母净利润分别为5403.22万元、898.44万元和1527.31万元，近两年已接近亏损边缘。根据科创板的ST规则，若公司最近一个会计年度净利润为负且营收低于1亿元，将被实施特别处理。而根据公司一季度数据，期内营收虽同比增长20.83%至3171.10万元，但净利润却亏损了1254.13万元，ST风险进一步加剧。
因此，尽管科凯电子存在诸多问题，但思林杰在业绩压力下，似乎也别无选择。然而，并购成功落地后，思林杰将面临新的挑战。一方面，若配套募集资金不足或失败，公司将面临资金缺口，预计2028年和2029年支付交易对价的总资金缺口约为3.42亿元。另一方面，并购完成后将确认高达7.82亿元的商誉，占总资产和净资产的比例分别为24.07%和29.57%，商誉减值风险不容忽视。
尽管思林杰方面表示，因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，但市场对此次重组的分歧依然较大。在回复问询函的次日，公司股价收跌2.21%，振幅达到9.37%。
值得注意的是，尽管科凯电子已终止IPO，但其在上市过程中暴露的内部治理问题、大客户依赖等问题依然存在。加之当前业绩呈现下滑趋势，未来一旦经营发生变化，对于思林杰来说，可能会引发更深层次的危机。
